如果再有战争，盟军希望会是西线战事的重演，所以选择以静态防守为主。因此，法国投入巨资建设马其诺防线。法、英决定打一场防卫战，拖延时间，尽可能迅速地重整和扩充军队。他们甚至忍住对德国进行空袭的念头，希望不使战争升级。同时，盟军也希望比利时与荷兰加入它们的联合防卫，但这两个小国都不愿激怒希特勒。但战争仍不可避免。1940年5月，二战全面爆发。
5月10日，德国军队入侵荷兰和比利时。与此同时，温斯顿·丘吉尔继张伯伦之后出任英国首相。德军穿越比利时境内，使法国人确信这是一战策略的重复，于是在防线后耐心等待——而这恰好是希特勒试图让他们相信的。
退守英国 法军正在向比利时边境进发，且在几乎毫无防备之下被隆施泰特将军的装甲军团打了个措手不及。在持续的Ju87斯图卡式俯冲轰炸机袭击援助下，德军渡过默兹河，粉碎法军侧翼部队。德军随即突破至海峡港口，把盟军分隔。前来援救比利时的英国远征部队被推回至英吉利海峡。希特勒命令他的地面部队停止在敦刻尔克俘虏英国士兵，改由空军在沙滩上消灭他们，但这一计划最终宣告失败，超过30万名英国、法国、比利时士兵撤退回英国。与同盟联系被切断的其他比利时军队别无选择，最终唯有投降。
占领佛兰德和将英军逐出欧洲大陆之后，德军重新编组，进攻南部。空军炸断铁路线，减慢了法军的行动速度。而法国空军装备严重不足，无法与德国空军较量。法国的战略存在致命缺陷：原本在马其诺防线沿途设置了地面防御，可德军却从北面进行袭击，完全绕过法国的宏伟军事要塞。
在野外的法国士兵无法与装备更好、信念更坚定的德国士兵匹敌，因而士气一落千丈。6月9日，德国装甲师抵达巴黎北部的塞纳河，部分法国军队自卫反击，但结果收获甚微，最终也阻止不了德军的继续前进。6月10日，意大利与德国联合向法国宣战，这给法国政治家进一步施加了压力。德军装甲师继续向大西洋沿岸和法国中部隆隆开进。6月13日，巴黎失守，法国政府转移至南部。
不战而降 6月17日，法国总理雷诺拒绝与英国联合抵抗德国，他因此辞去职务。他的位置由一战老兵贝当将军接替，贝当向德国提出停战要求。6月21日，法国将军亨泽尔正式在投降条约上签字，他与希特勒在贡比涅森林的一辆铁路客车上会面（1918年也是在此地签署最早的停战协议）。对德国来说，这辆客车意味着复仇的喜悦，希特勒后来让人毁掉这辆车，以阻止任何象征性行为发生。
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