赵良说，外能听取别人叫做“聪”，内能审视自身叫做“明”，克制自己的欲望叫做“强”，虞舜说过自我谦卑最可贵，你去履行虞舜之道吧，我就不必啰嗦了。
商鞅说，我大力推行法制建设，竭力治理秦国事务，鼎力革除落后习俗，我跟五羖大夫比怎样。
赵良说，五羖大夫（即百里奚，“五羖”就是“五张公羊皮”。春秋早期，百里奚从楚国到秦国，身价是五张公羊皮。一般的奴隶叫“奴”，有才能的奴隶叫“奚”，百里奚即姓“百里”而有才能的奴隶，成就了秦穆公春秋霸主大业）是楚国乡下人，家境贫寒，秦穆公把他举之牛口之下，而加之百官之上，秦国没人去怨恨他。为相六七年，东而伐郑，三次拥立晋君，一次救助楚国；施行政教，巴郡来贡；施行恩德，戎族归服；由余听说，叩见秦王。即使这样，但你看人家五羖大夫，多朴素啊，多谦恭啊，劳不坐车，暑不张伞，城内步行，不操干戈，无有随从。故他的功名记入史册，政绩藏在府库，德行流传后代，他死的时候，秦国的男男女女都流泪啊，小孩子不唱歌，就连舂米的也不大声用杵了。
说到这，赵良就开始对商鞅进行抨击了，先是指出商鞅当初见秦王是靠了王宠幸的小臣从中的斡旋，有巴结之嫌；再就指责其身为国相，却不以百姓之事为要务，而去大筑冀阙；对太子的师傅残暴施刑；对人民以推行新法为借口，不论罪过轻重一律遣送边境且大肆屠戮；曾亲赴渭水阅囚，一日诛杀七百余人，渭水流血，满河淌红，哭声遍野，百姓惊梦。赵良说，你身居要职，位在高处，心在巅峰，在秦国，你的法令比国君的命令影响还大，响应你的号召比听从国君的指示行动还要快捷。依靠旁门左道，建立权威，自居君位，自称寡人，手里掂着你的新法，眼睛瞄着人们的行为，耳朵窃听官员的私语，日日衡量秦国的贵族。就看你出门时候的那个阵势，后车十数，从车载甲，膀大腰圆的力士坐在车的右边一脸凶恶，持矛执戟的卫士跟在车的两旁亦步亦趋（成语“亦步亦趋”出处），而这几样缺一样，你商鞅是坚决不会出行的。因此你几乎时时都处于生死存亡之间，你的生命一如朝露，消失只在瞬息；我不明白，你非要那商於一十五座城邑干什么，何如申请退休去郊野耕作灌溉田园；你真不愿意干这些也行，那你就去劝说秦王起用隐士，赡养老人，抚恤孤寡，敬重父兄，序列有功之臣，尊重有德之人。这样，你的政治生命虽岌岌可危但弄好了说不定还能保住一条小命。否则，秦王不定哪一天头一倒，你可就惨了。你随便数一数，秦国要千刀万剐你的人有多少。你的死亡，也就一抬脚的功夫，顷刻就会到来。 |
